La publication de nouvelles lignes directrices pour les régimes de capitalisation par l’ACOR l’automne dernier met en lumière l’importance que les promoteurs de régime doivent accorder à la mise en place d’une solide structure de gouvernance.
« La gouvernance est un état d’esprit, pas une check-list. Ce n’est pas quelque chose que l’on fait seulement une fois, puis qu’on oublie. Une bonne structure de gouvernance doit être utile dans chacune de nos prises de décisions », a soutenu Marianne Assaf, chef de pratique, régime d’épargne et associée, retraite et épargne chez Normandin Beaudry.
Lors du DC Plan Summit 2025 de Benefits Canada, qui a eu lieu à Montréal en février, l’actuaire a mentionné que bien que les lignes directrices publiées par l’Association canadienne des organismes de contrôle des régimes de retraite (ACOR) n’aient pas force de loi, la plupart des régulateurs provinciaux en matière de régimes de retraite ont exprimé assez clairement leur volonté que les promoteurs de régimes s’y conforment. « On ne peut pas les prendre à la légère », a prévenu Mme Assaf.
La mise à jour de la ligne directrice no 3 de l’ACOR est articulée autour de trois thèmes principaux : la mise en place d’un cadre de gouvernance et de gestion des risques, la communication et l’information ainsi que la surveillance. L’objectif global demeure de favoriser une gestion des régimes dans l’intérêt supérieur des participants.
Pour s’assurer de se conformer aux nouvelles lignes directrices, la première étape consiste à former les comités, puis à mener un diagnostic de la structure de gouvernance (gap analysis). « Les bons processus sont généralement déjà en place, a noté Marianne Assaf. Les problèmes identifiés concernent souvent les régimes connexes comme les REER et les CELI collectifs, parfois absents des documents de gouvernance. »
De la même façon, les risques de placements sont généralement bien détaillés dans la politique de placement, mais il en est autrement des autres risques qui passent souvent sous silence et qui doivent être ajoutés à la politique de gouvernance.
« Il y a quand même une notion de proportionnalité dans les lignes directrices, a précisé Mme Assaf. On ne s’attend pas à ce que la structure de gouvernance soit la même dans les petits et les grands régimes, mais il y a certains minimums à respecter. »
Communication et surveillance
La révision des lignes directrices met un accent particulier sur la communication et la transmission en continu d’informations au participant. « La nouveauté est l’implantation d’une politique de communication qui n’aborde pas seulement la retraite, mais la santé financière générale des participants, a expliqué Marianne Assaf. Les promoteurs mettent souvent plusieurs outils de communication en place, mais ce qui manque, c’est une stratégie globale pour adapter ceux-ci aux besoins des participants. »
Enfin, le cadre de surveillance doit prévoir des contrôles pour évaluer les fournisseurs de service, les outils fournis et, le cas échéant, le conseil financier offert aux participants. « Il n’y a pas toujours de processus documenté portant sur l’évaluation des fournisseurs de services », a souligné Marianne Assaf.
Elle recommande aux promoteurs de régime d’au moins former un petit comité de gouvernance composé de deux ou trois représentants de l’employeur de façon à faire le suivi du cadre de gouvernance et de s’asseoir régulièrement avec leurs fournisseurs de services et leurs consultants afin de s’assurer de la clarté des rôles de chacun.
Ce comité doit garder une vue complète sur les différents paramètres de gouvernance du régime : rapport de placement annuel ou semestriel, fréquence d’évaluation des fournisseurs, révision des frais, critères pour procéder à un appel au marché, etc.
Marianne Assaf suggère également d’ajouter une annexe sur le cadre de gestion des risques qui inclut notamment la liste des risques qui doivent faire l’objet d’un suivi, comment ces risques seront suivis, ainsi que les différents indicateurs et outils utilisés.
Une autre bonne pratique consiste à rédiger un rapport de gouvernance, dont la longueur peut varier en fonction de la complexité du régime et de l’organisation. Il peut notamment inclure un sommaire exécutif et un suivi de différents indicateurs, ce qui peut aider à identifier les initiatives à mettre en place au cours des prochaines années et ainsi faciliter la prise de décisions. « On peut aussi ajouter une page sur les fournisseurs de services, identifier leurs forces et les points qu’ils doivent améliorer », a suggéré Marianne Assaf.
Si la tâche peut sembler lourde, l’actuaire a tenu à souligner que les promoteurs ont probablement plusieurs morceaux déjà en place pour bâtir un cadre de gouvernance aligné avec les nouvelles lignes directrices.
Consultez la couverture complète du DC Plan Summit 2025 (en anglais)